Le conseil de gouvernement prévu ce vendredi 17 avril examinera un projet de loi 27.20 instaurant des dispositions spéciales relatives à la tenue des organes de gouvernance des sociétés anonymes durant la période de l’état d’urgence sanitaire.
Ce texte (voir fac-similé ci-dessous), annoncé après la tenue de la dernière réunion du Comité de veille économique, viendra combler les lacunes de la loi 17.95 sur les S.A. qui ne permet pas notamment la tenue des conseil d’administration par visio-conférence pour arrêter les comptes ou des assemblées générales pour approuver à distance les comptes et les lancer des emprunts publics.
Voici les apports de ce projet de loi :
Les entreprises qui n’ont pas tenu leurs conseils d’administration à la date de la publication de cette loi au Bulletin officiel, pourront les tenir en utilisant les moyens de télécommunication (visio-conférence), durant l’état d’urgence sanitaire, pour arrêter les comptes et convoquer l’assemblée des actionnaires ou des obligataires.
Pour les entreprises qui n’ont pas les moyens d’utiliser ces outils télécoms, le DG, PDG ou président du conseil d’administration pourra préparer des états de synthèse provisoires au titre de l’année 2019, utilisables avec les tiers durant l’état d’urgence sanitaire.
Ces états de synthèses provisoires devront être remis au(x) commissaire(s) aux comptes pour préparer les rapports à remettre à l’assemblée générale.
15 jours au plus tard après la levée de l’état d’urgence sanitaire, ces états de synthèses devront être remis au conseil d’administration pour délibération.
Les sociétés à directoire, qui n’ont pas tenu leur conseil de surveillance à la publication de cette loi au BO, peuvent également utiliser les états de synthèse de l’année 2019 dans leurs relations avec les tiers.
Ces états de synthèse ainsi que tous les documents prévus dans l’article 141 de la loi sur la S.A., devront être remis au conseil de surveillance dans les 15 jours suivant la fin de l’état d’urgence sanitaire.
Les S.A pourront tenir leurs assemblées générales ordinaires et extraordinaires également en utilisant les moyens de télécommunications durant la période l’état d’urgence sanitaire, en adoptant le vote par correspondance à travers le formulaire prévu dans l’article 131 bis de la loi sur la S.A.
L’annonce de la tenue de l’assemblée générale doit préciser les mesures pratiques d’identification des participants, de consultation des documents devant être présentées, et de déroulement de ses travaux.
Le conseil d’administration ou le directoire d’une société faisant appel public à l’épargne, peuvent, durant l’état d’urgence, autoriser l’émission d’emprunts sans tenir une AGO des actionnaires.
Dans les 15 jours au plus tard après la fin de l’état d’urgence, le conseil d’administration ou le directoire sera tenu de présenter à l’AGO un rapport sur l’utilisation de l’autorisation d’émission d’emprunts.
Par : Jalal Choukri
